Por Gastón González Yospa — Abogado
“Claramente una ley de esta naturaleza sobre sociedades automatizadas, sólo puede ser constitucionalmente válida si preserva: la legalidad, la razonabilidad, la defensa en juicio, la tutela judicial efectiva, el control fiscal, la prevención del lavado, la protección de consumidores y la responsabilidad patrimonial concreta”.
El 29 de mayo de 2026 el Poder Ejecutivo Nacional remitió al Senado el proyecto identificado como INLEG-2026-53661873-APN-PTE que propone la derogación integral de la Ley N° 19.550 vigente desde 1972.
El proyecto radica en la Comisión de Legislación General del Senado que ya tuvo su primera reunión informativa el 24 de junio.
Aún sin dictamen la comisión pasó a cuarto intermedio para convocar especialistas, académicos y representantes del sector mercantil antes de emitir un pronunciamiento. Lo lógico.
Menos control estatal y más poder para los estatutos
El eje estructural del proyecto es el desplazamiento del modelo legalista hacia uno contractualista: las normas de la ley pasan a ser supletorias de lo que dispongan los estatutos. Los socios pueden diseñar reglas propias, pactar cláusulas arbitrales, someterse a derecho extranjero y excluir la intervención de los registros públicos.
Esta lógica tiene costos que la presentación oficial elude. Quien más pierde con la supletoriedad de la ley no son los grandes inversores, que cuentan con asesoría sofisticada y acceso al arbitraje internacional.
Quien pierde son los pequeños socios, los trabajadores, los consumidores y los acreedores de menor envergadura, cuya protección descansa precisamente en las normas imperativas que hoy limitan la autonomía estatutaria.
El debilitamiento del control registral no simplifica: desprotege. La restricción del control estatal a las sociedades con oferta pública implica que la inmensa mayoría de las empresas argentinas —pymes, SRLs, SASs— queda librada a un régimen de autorregulación cuya eficacia depende enteramente de la buena fe de sus propios administradores.
Empresas automatizadas y daños difíciles de atribuir
El punto más publicitado —y también el más problemático— es la creación de la "Sociedad Automatizada": una estructura empresarial que puede operar de manera ordinaria mediante sistemas algorítmicos o agentes de inteligencia artificial, sin trabajadores en relación de dependencia.
El proyecto establece que la sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas.
El texto no responde preguntas elementales desde el Derecho de daños: ¿Cómo se determina la negligencia cuando quien "decide" es un algoritmo? ¿Quién responde cuando el daño deriva de un sesgo incorporado en el entrenamiento del sistema? ¿Qué tribunal tiene jurisdicción efectiva cuando la sociedad opera con sede electrónica y derecho aplicable extranjero?
La investigación académica denominada AudioHijack, presentada en 2026 por universidades de China y Singapur, demostró que es posible ocultar instrucciones maliciosas en archivos de audio que para el oído humano resultan completamente normales, pero que sistemas de IA interpretan como órdenes válidas.
Los agentes inteligentes así manipulados llegaron a descargar archivos, enviar correos y exponer información sensible sin intervención humana alguna. La vulnerabilidad no está en la persona: está en el sistema. Y el sistema no tiene conciencia, no tiene responsabilidad subjetiva, ni puede ser imputado penalmente.
Lo que el proyecto resuelve con una frase —"responde con su patrimonio"— es, en rigor, el problema más complejo que enfrenta el derecho contemporáneo en materia de IA: la determinación de la cadena causal y la imputación de responsabilidad cuando ningún ser humano tomó la decisión dañosa. Ese vacío no es un detalle técnico. Es el núcleo del problema.
DAOs, activos digitales y el riesgo de negocios opacos
El proyecto incorpora las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO), que funcionan mediante protocolos blockchain y pueden emitir participaciones en tokens digitales.
El Inspector General de Justicia aclaró en la reunión de comisión que el proyecto sólo recepta a las DAOs que acepten identificar a sus socios.
Sin embargo, la combinación de objeto social amplio, jurisdicción electrónica pactada y régimen fiscal diferido configura un terreno fértil para la opacidad.
El propio Sturzenegger reconoció ante los senadores que el aspecto tributario de estas figuras no forma parte de esta modificación legal. Es una admisión que preocupa: se habilitan vehículos jurídicos de nuevo tipo sin que exista aún un marco fiscal que los acompañe.
El proyecto, no resiste el mínimo análisis critico de la doctrina jurídica, presenta graves riesgos de lavado, negocios opacos y pérdida de responsabilidad humana.
“Claramente una ley de esta naturaleza sobre sociedades automatizadas, sólo puede ser constitucionalmente válida si preserva: la legalidad, la razonabilidad, la defensa en juicio, la tutela judicial efectiva, el control fiscal, la prevención del lavado, la protección de consumidores y la responsabilidad patrimonial concreta”.
El derecho territorial clásico resulta insuficiente frente a empresas que operan de manera distribuida, sin sede física determinante, sin trabajadores visibles y con decisiones adoptadas por sistemas que nadie puede interrogar ante un tribunal. Esa insuficiencia no se resuelve eliminando regulación: se resuelve construyendo una regulación constitucionalmente defendible, adecuada a la nueva realidad técnica.
Modernizar sin convertir la desregulación en impunidad
Una sociedad automatizada o descentralizada que opere en la Argentina, afecte derechos de residentes argentinos o genere obligaciones fiscales en el país debería estar sujeta a un régimen de garantías mínimas que el proyecto no contempla: inscripción registral especial con objeto social determinado; representante legal humano con domicilio constituido en el país; patrimonio mínimo de garantía y seguro obligatorio cuando la actividad implique riesgos para terceros; identificación plena del beneficiario final, sin excepciones; declaración de activos digitales auditables; mecanismos técnicos de conservación de evidencia algorítmica que permitan la reconstrucción de las decisiones adoptadas por los sistemas;
Esta arquitectura de garantías no es burocracia: es el piso mínimo sin el cual el reconocimiento legal de estas figuras equivale a otorgarles carta blanca para operar con impunidad.
La cadena de responsabilidad debe ser solidaria y concurrente entre todos los actores que intervengan en el proceso decisorio algorítmico, proporcional a su grado de participación. Y la opacidad, la simulación o la destrucción de evidencia deben estar tipificadas como infracciones graves con consecuencias patrimoniales y penales.
Modernizar el derecho societario no puede significar desmontar los controles que protegen a los actores del sistema económico.
El debate en comisión recién comienza. La presidenta de la comisión anunció que se convocará a especialistas y representantes del sector antes de emitir dictamen. Esa instancia es una oportunidad que no debe desperdiciarse: el Congreso tiene la responsabilidad de incorporar la voz técnica y jurídica que interpele esta reforma antes de convertirla en ley.
La Argentina puede y debe tener un derecho societario del siglo XXI —transparente, trazable, y que promueva la inversión— sin sacrificar la tutela de los derechos de terceros en nombre de la desregulación.